Москва. Рано пролеће 1775. године гроф Григориј Григоријевич Орлов због чињенице да је у пратњи царице Катарине, која долази у Москву, добија прилику да види њеног брата. Хвата брата у пијанству и свим врстама забаве. Алек флертује са женама, неки дан се свађао са неким. Грегори се стиди свог брата и каже да његова чежња, досада у Москви, нема хероја Цхесме. Грегори, с друге стране, верује да се Алексеј прерано опустио - алармантно време, чак је и зрак испуњен злочином: што више заслуга, то више непријатеља. Грегори каже свом брату да се Цатхерине промијенила у њега: она је бројала неколико минута прије него што су се упознали, а сада је смирена и срдачна, чак га сажаљевајући. А ово је најгоре од свега. Алексеј му каже да је превише љубоморан. Грегори жели отићи тако да га Цатхерине упамти. Извештај о поручнику Мартинову. По уласку, он извештава да царица тражи царицу од себе, и то одмах. Алек одлази.
Катаринин кабинет. Има Екатерину Романовну Дашкову. Њен син је завршио курс у Единбургху, а она тражи дозволу да с њим проведе у Европи вријеме које је потребно да се заврши његово образовање. Цатхерине није пресретна због тога, али обећава да ће размишљати. Кад извештавају о Алексеју Орлову, Дашкова одмах одлази: она не подноси ову особу, јер је крв Катарининог мужа по њему.
Катарина разговара с Орловом о некој жени која себе назива ћерком Елизабете Петровне од Алексеја Разумовског. Живи у Риму, пише писма султану, папи, руској флоти, док потписује са Елизабетом целе Русије. Катарина је због тога веома забринута. Пугачевски устанак је управо срушен, али „ватра испод пепела и даље тиња“, Пугачев је имао сараднике и симпатизере у свим слојевима живота. Она се плаши да би изглед ове жене могао да доведе до великих проблема, па Катарина наређује Алексеју Орлову да је зграби и доведе овде. Ако не можете без буке, онда вам омогућава употребу флоте. Алек обећава да ће испунити све. На раздвајање, Цатхерине га упозорава да је девојка, како кажу, веома лепа и већ је многе уништила.
Писа. Кућа Ломбардија, богатог трговца, много гостију. Сви расправљају о Елизабетх. Улази с Пиетром Бонипертијем, њеним секретаром, који је лудо заљубљен у њу и искрено јој се посветио. Свако сматра својом обавезом да јој каже нешто пријатно, ласкаво, да је некако подржи. Елизабетх се свима захваљује и каже да су јој неизмерно потребни пријатељи, јер је у животу много изгубила. Падре Паоло, језуит, упозорава је на Писа грофа Орлова. Елизабету представља Царло Гоззи, који јој говори о својим представама. Појављују се Алексеј Орлов и песник Кустов, пијанац, кога је Орлов заклонио код куће. Елизабетх је задивљена: замишљала је Орлова другима. Осећа дуго очекивану промену у својој судбини. Бониперти је моли да је не куша судбина. Алексеј се представља. Пошто жели да разговара без сведока, Елизабета га позива у своју кућу на Виа Кондоти, каже да је неизмерно срећна. Алексеј јој одјекује.
Елизабетина кућа на Виа Цондотти. Вече. Чека Алексеја. Бониперти јој још једном говори о својим осећањима и упозорава да Орлов неће бити у питању због свега што има, као некада, јер тада није имао шта да изгуби. Елизабетх му каже да је прекасно да било шта променим. Појави се Алексеј. Назива Елизабету са собом, кући, обећавајући да ће јој помоћи да постигне престо. Елизабетх, која је сигурна да је Алексеј воли, пристаје да оде. На броду, Алек одржава венчање уз помоћ прерушених морнара. Кустов покушава да га стиди. Алексеј је бесан и он ћути. Морнари играју венчање. Елизабетх је сигурна да су сада венчани.
Тврђава Петра-Павла. Принц Голитсин наговара Елизабету да размисли поново и све призна. Елизабета устраје и тражи публику царице. Затим је Голитсин предаје Шешковском, који ће је мучити. Каже јој да је Орлов пошао за њом по налогу Катарине, да није било венчања, да су њихови мумари били окруњени. Елизабетх одбија да му верује.
Хала поред Катарининих комора. Катарина допушта Дашковој да оде код сина. Обоје памте прошлост и надају се да ће њихов следећи сусрет бити срећнији. Кад Дашкова одлази, појављује се Григориј Орлов. Жали се и љути што му Цатхерине није поверила тако важан посао за њу. Царица му одговара да је превише љубазан и овде је тражено чврсто срце. Грегори наговештава недоследност Катарине. Исти му објашњава да "храброст и лепота ... они не чине мужем младог човека." Потребан јој је човек способан за велике ствари, јер је „стагнација велике силе опаснија од пораза“. Она саветује Грегорија да следи пример Дашкове и крене у Европу. Грегори одлази.
Уместо тога, појављује се Алексеј. Цатхерине га оптужује да је, "одвојен од дјевојчице", "побјегао од тјескобе". Алексеј каже да је већ здрав. Цатхерине му наређује да испита Елизабетх. Алексеј одбија. Тада га Цатхерине удари у лице. Како каже, Орлов је то наградио од ње, као и од жене. Да награди, као царица, она зове Алексеја у унутрашње одаје.
Тврђава Петра-Павла. Голитсин каже Елизабетх да је Цатхерине послала писмо којим одбија публику и подсећа је да ће је, уколико истраје у лажи, довести на најстрожи и најстрожи суд. Алексеј улази. Остављени су сами. Елизабетх га моли да каже да је све што је чула о њему клевета. Алексеј не негира да је све то тачно. Каже да би постао издајник ако прекрши заклетву и реч коју је царици дао. Елизабетх је престрављена. Она не верује да је могуће задржати реч која је дата мужу-убици. Елизабета проклиње Алексеја и потјера га, тражећи од њега да каже „свом владару“ да се људски суд не боји ње и да се не боји Божјег суда, пошто је она чиста пред њим. Алек одлази. Елизабетх га зове по имену, виче за њим да његово дете већ удахне њу.
Москва. Кућа Алексеја Орлова. Оба брата пију и слушају циганско певање. Грегори се дошао поздравити: он иде у Европу. У почетку је Алексеј такође желео да пође с њим, али сада је оклевао. Грегори одлази. Алексеј попије све и каже да немоћ краљевства уништава. Кустов се сећа Елизабете и каже да су људи глупи. Он ће напустити Орлов. Цигани певају. Алексеј им наређује да певају гласније. Чује глас Елизабетх која га зове. Он сједи, гледајући у једном тренутку, покривајући уши песницама.
