Догађаји представе одвијају се у Египту, у граду Александрији, на крају владавине КСИИИ династије, 48. године пре нове ере. Легије Цезара улазе у Египат. Град је у паници. Краљица Клеопатра, шеснаестогодишња девојчица, нестала је. Не могу је нигде наћи
У то време, Јулиус Цезар сам, у пустињи, пролази поред малог примерка Сфинге и види Клеопатру како спава на прсима камене статуе. Она се пробуди, каже да је она краљица Египта и позива Цезара, којег назива "старцем", да се попне у њу и такође се сакрије од Римљана. Клеопатра их се бесно плаши. Цезар признаје да је Римљанин, и каже да ако девојка ради све како каже, Цезар је неће увредити. Клеопатра обећава да ће постати његов роб и да ће му се покоравати у свему. Тада се потајно пробијају кроз пустињу у палату.
Клеопатра је изузетно плашна у палати. Она се плаши да ће наредити робу, дрхти пред дадиљу Фтататита. Цезар ју учи да се понаша краљевски, да наређује и да се присиљава на послушност. Клеопатра добија укус и већ сања о томе како нахранити своје робове отровом и бацити их у Нил да би их крокодили растргали. Цезар ју моли да се не извлачи. Међутим, она се и даље веома плаши Цезара. Када римски војници уђу у палату и поздраве особу поред ње речима: "Слава Цезару!", Клеопатра изненада схвати, и с олакшањем, мрдањем пада у његово наручје.
Цар Птолемеј Диониз (десетогодишњак, Клеопатрин брат и њен супарник) и његов чувар Потин улазе у доњу дворану палате. Прате их Теодот, краљев ментор, Ахил, његов вођа и дворјани. Птоломеј, на пот Потин, покушава да изрази своје незадовољство Цезаровом најездом и Клеопатриним понашањем. Цезар улази у собу, у пратњи римског официра Рутхиуса и његовог тајника, Британаца, Британца по националности, обученог у све плаво. Цезар није склон пролијевању крви у Египту, али захтијева да му се уплати дио износа новца који би Египат требао дати Риму према старом споразуму између Цезара и бившег краља Египта због чињенице да је Цезар једном помогао да обнови пријестоље. Клеопатра, која је одлучила да се понаша као краљица, потрчи свом брату, сруши га са трона, а она сама седи на његовом месту. Цезар, дотакнут дечијом љутњом, нежно га смирује.
Египатски дворјани и вође захтијевају да Цезар напусти њихову земљу, али он одговара да ће то учинити тек након што Клеопатра постане краљица. Допушта свим Египћанима да се повуку, на велико огорчење својих сарадника, и упозорава да неће моћи дуго да обузда Рутх и његове војнике, као и оне жељне да изваде мачеве из њихових корица. Потин огорчено жали за римском правдом, недостатком захвалности код Римљана. Цезар је у губитку. Не разуме о чему је реч. Тада Потин тражи Луција Септимија да оде, који каже да је убио републиканског Помпеја, који је желео да победи Цезара. Цезар је запањен, ужаснут је злочином Луција Септимија.
Египћани одлазе. Цезар остаје са Клеопатром, која га претирава прекомјерном осјетљивошћу. Такође му говори како је њен отац успео да врати престо. А помогао му је прелепи младић који је стигао из Рима са много коњаника. Тада је Клеопатри било свега дванаест година, заљубила се у овог младића. Веома је изненађена када Цезар каже да је управо он послао Марка Антхонија да помогне њеном оцу. Цезар јој обећава да ће јој он, ако она то пожели, послати.
Цезар наређује Рутију да спржи неколико римских бродова који се налазе у западној луци и да сам однесе све чамце који су у источној луци и зароби Фарос, острво са светиоником. Потин долази к Цезару и жели му изразити захтеве Египћана. Овај пут Цезар га је ухватио. Тада Теодот отрчи унутра и у великом узбуђењу извештава да се ватра с римских бродова проширила на Александријску библиотеку, светињу света египатске цивилизације. Цезар му саветује да позове у помоћ да угаси ватру Ахила и његове војске. (Значи, он планира да одврати Ахилову пажњу од заузимања Римљана острву Фарос.) Цезар навлачи оклоп и одлази да учествује у заробљавању Фароса. Клеопатра га моли да буде опрезан.
Након Цезаровог одласка на насип, где стоје римске страже, појављује се Аполодор, сицилијански, патрицијски, љубитељ уметности. Доноси перзијске ћилиме у палату, желећи да Клеопатра одабере неке од њих. Краљица сама бежи из палате. Жели одмах да се укрца у чамац и уплови према Цезару. Међутим, чувар јој то не дозвољава. Ово је супротно Цезаровом налогу. Затим Клеопатра моли Аполодора бродом да јој преда поклон прелепу перзијску простирку и добије дозволу да она отплови до њега до острва. Трчи да одабере тепих. Убрзо, носачи носе поклон из палате, стављају га на чамац, а Аполодор креће с обале. Кад је чамац већ далеко од страже, Фтататита га саркастично обавештава да му недостаје Клеопатра, јер је она ипак ушла у чамац, умотана у тепих.
Чамац плови према острву. У то време, неко баца тешку кесу у воду, нос чамца се сломи и он тоне. Аполодор једва успева да извуче тепих из воде. Док су Цезар, Британац и Руфиус с одушевљењем гледали Аполодора и његов терет, Египћани су слетели на обалу. Римљани и Клеопатра могу само да пливају. Цезар плива носећи Клеопатру на леђима. Убрзо, чамац им прилази и они се крећу на броду.
Следећи догађаји се одвијају у марту 47, односно шест месеци након почетних догађаја. Потин, којег Цезар и даље држи у зароби и живи у палати, тражи публику са Клеопатром и за то време се понаша покорно и с поштовањем, понекад покушава да постави краљицу против Цезара, али Клеопатра га отјера. Одлази код Цезара и нестрпљив је да га врати против Клеопатре, али нема времена за то, јер сама краљица улази, вечерајући са Цезаром, Аполодором и Русијем. Цезар тражи од Потина да каже шта је хтео да каже или да оде, јер ће му дати слободу. Потин, након извесне забуне, почиње да га инспирише да Клеопатра жели завладати Египтом сама и свим срцем чека његов одлазак. Клеопатра огорчено тврди да је то лаж. Цезар, међутим, открива да, чак и да је то тако, онда би било сасвим природно. Замоли Потина да оде и понови да је слободан. Клеопатра вири од гнева и тихо наређује Фтатитеу да убије Потина пре него што напусти палачу. На ручку сви изненада чују врисак и звук пада тијела. Луције Септимиј улази и обавештава Цезара да је Потин убијен, а да је град полудио јер је Потин био миљеник мештана. Клеопатра признаје да је наредила да се убије Потин због његове клевете. Руфиус и Аполодорус одобравају њен чин. Међутим, Цезар каже да сада неће моћи да заштити живот краљице од љутих Египћана. Луциј Септимиј га увјерава. Извештава да су појачања стигла код Римљана - војске Митридата из Пергама. Цезар иде у сусрет Митридатима. Пре одласка, Рутхиус тихо убија Фтататиту као дивљу тигрицу која може у сваком тренутку да нападне, како касније Цезар објашњава свој чин. Он га одобрава. Римске трупе разбиле су Египћане, краљ Птоломеј се утапа у реци, а Клеопатра постаје суверени владар.
Цезар се припрема за пловидбу у Рим. Пре напуштања Египта напушта Руфија као гувернера. Клеопатри понавља своје обећање да ће послати Марка Антхонија.