Енглеска, почетак КСИКС века. Европа је у рату с Наполеоном, али то не спречава многе људе опседнуте амбицијом да наставе потрагу за световним добрима - богатством, титулама, редовима. Сајам испразности, гужва животне вреве бесни и дању и ноћу ...
Две младе девојке напуштају пансион госпођице Пинкертон. Емилиа Седлеи, кћерка богатог Ескуире-а, узор је чисто енглеске, помало благе слаткоће и врлине. Она има добро, нежно и великодушно срце, и, истина, не блиста својим умом. Још једна ствар Ребецца Схарп. Ћерка распустеног уметника и балетског плесача, Француза, "мала је стаса, крхка и бледа", али један поглед из њених зелених очију већ је способан да на лицу места победи било ког мушкарца. Бецки, која је одрасла у веселом сиромаштву, паметна је, оштра на језик, гледа кроз људе и одлучна је да освоји место под сунцем по сваку цену, чак и лицемерјем и обманом. Шта учинити, јер јадна ствар нема ни родитеље који воле, ни богатство, ни титулу - све што његује врлину срећнијих вршњака.
Емилиа, искрено везана за Бецки, позива је да остане, и она на најбољи начин ужива у гостопримству. Сви знају како угодити мало варању, али најважније, она своју чаролију покушава с највећим успехом на Јосепх Седлеи, Емилијин брат. Ласкавост, претензија и овај „шмрк, кретен и добродушан“ спреман је за последњи одлучни корак. Нажалост, господин Георге Осборне, Емилијин заручник умеша се у случај због чега се наде младог шамара руше, а Јосепх бежи. Отвара се нова страница у животу госпођице Схарп: она преузима дужности гувернера у Роиал Цровлеиу, имању Сир Питта Цровлеија, "невероватно вулгарног и невероватно прљавог старца", пијанца, скарада и хацкнеиа. Интензитет, способност претварања и играња лицемерја помаже Беки да задобије наклоност свих становника имања, почевши од њених ученика и завршивши са господином Питтом Цровлеием, најстаријим сином баронета, истинским „добро одгојеним господином“ који се чак боји насилног оца. Што се тиче последњег, Бецки налази "много начина да му буду корисни." За мање од годину дана она постаје потпуно незамјењива, готово љубавница куће.
Роиал Цровлеи је благословљена годишњом посетом неудане полусестре Сир Питта, чији банковни рачун има поприличан износ. Ова стара дама "познаје атеисте и Французе", воли да живи срећно и безбожно тиранизира своју пратиоцу, собарицу, а истовремено бројне родбине које се надају да ће добити наследство. Не мрзи ни Сир Питта, ни његовог најстаријег сина, али воли најмлађег - Родон Цровлеи-а - оближњег чувара страже, љигавца, играча и дуела. Госпођица Цровлеи сматра Ребеку тако шармантном и духовитом да је, разболела, одвела у своју лондонску кућу, где се романса завршава између сиромашне гувернаде и најмлађег сина баронета. Завршава се тајним браком, јер, упркос зависности тетке од Слободе и Равноправности, може се наљутити. Све се отвара након смрти супруге сер Питта, када он, не превише ожалошћен овом превременом смрћу, покушава Ребеку вратити у Роиал Цровлеи. Сир Питт се спусти на колена, позивајући је да постане Лади Цровлеи, а у том тренутку непоражена Бецки, први пут у животу, губи присуство духа и излива у "најприродније сузе." Зашто се журила? Каква пропуштена шанса!
Сви псују млади пар. Колико год се трудио да Родон, предвођен паметном малом Ребеком, покуша да поврати своју тетку, то му не успева.Присталица демократије и љубитељ романтичних бракова неће опростити нећаку месаланце до краја њених дана. О Сир Питту се ништа не може рећи: старац буквално „губи разум од мржње и неиспуњених жеља“, пада све више и више, а само његова смрт спашава породично гнијездо од коначне девастације и злостављања. Супружници се морају ослонити само на скромну плату капитена страже. Међутим, весела Бецки течно говори о уметности, која ће јој у животу добро доћи више од једном, умећу да живи мање или више урнебесно, без икаквог новца. Не губи наду да ће заузети сјајније место у друштву и пристаје да толерише, а Родон, страствено и слепо заљубљен у своју жену, претвара се у срећног и покорног супружника.
У међувремену се над Емилијином главом окупљају облаци, а за то је изненађујуће крив Наполеон или Бонние, како га Енглези називају. Бонапартеов лет из Елбе и слетање његове војске у Цаннес мењају ситуацију на берзи и доводе до потпуне пропасти Јохна Седлеиа, Емилијиног оца. А ко је "најнекомпромиснији и тврдоглавији повериоци"? Његов пријатељ и комшија Јохн Осборне, којем је помагао да изађе међу људе. Седлеиево имање иде испод чекића, породица се сели у бедни унајмљени стан, али не због тога што Емилиа пати. Проблем је у томе што ова једноставна девојка воли младожење не онако како би волела на Сајму испразности, већ свим срцем и за живот. Искрено сматра празног, нарцисоидног и фаталног Георгеа Осборна најлепшим и најинтелигентнијим човеком на свету. За разлику од Ребеке, чији су сви поступци диктирани „користољубљем, себичношћу и потребом“, Емилиа живи само у љубави. А Георге ... Георге милостиво дозвољава себи да буде вољен, без да се одрекне чисто момачких забава и без да плијени младенку посебном пажњом.
Након пада Џона Седлија, његов отац забрањује Георгеу да се ожени Емилијом. Штавише, њен сопствени отац такође не жели да чује за брак са „сином негативца“. Јадна Емилија у очају. Али ево, капетан Доббин, Георгеов одани пријатељ, искрен и великодушан човек који је дуго страствено волио Емилију, умеша се, и сам се устручава да призна чак и себи. Убеди Георгеа, странца племенитим нагонима, да се уда за Емилију против воље свог оца. Непотребно је рећи да његов отац напушта Георгеа и лишава га наслеђа.
Оба осрамоћена пара се састају у Бриселу, где се појављују пуковнија Георге и Доббин, а генерал Гуард Тафт стиже са ађутантом Родоном Цровлеием. Пуков са одушевљењем прихвата Емилију, али њен пријатељ се окреће у много бриљантнијем друштву. Где год да се појави Ребека, она је увек окружена гомилом племенитих обожавалаца. Међу њима је и Георге Осборне. Бецкијева кокетирање и његова испразност воде га толико далеко да јој на балу даје букет с писмом у којем моли да побјегне с њим. (Наравно, никад није намеравала да уради нешто такво. Зна вредност Георгеа.) Али истог дана Наполеонове трупе прелазе Самбру, а Георге, пун неизговореног кајања, опрашта се од своје супруге. Збогом умро за неколико дана у битки за Ватерло.
А Бецки и Родон након Ватерлоо-а проводе три године у Паризу. Ребека ужива дивљи успех, призната је у највишем друштву, Французи нису толико избирљиви као Британци. Међутим, она неће остати у Француској доживотно. Читава породица (син је рођен Бецки и Родон у Паризу) враћа се у Лондон, где брачни пар Цровлеи живи, као и увек, на кредит, обећавајући свима и не плаћајући никоме. Тета Родон коначно се одлази у други свет, готово читаво богатство препуштајући старијем нећаку, ожењеном кћери лорда Јане, Лади Јане, поштеној и достојанственој жени.Убрзо умире и сир Питт, а нови баронет, осећајући кривицу пред својим братом (уосталом, тета би га добио ако се није оженио гувернадом), сматра да је његова дужност да уједини породицу. А онда се Ребека поново појављује у Роиал Цровлеиу и поново успијева очарати све. Шта она једноставно не мора да ради ово! Чак и портретише љубав према сину, кога она заиста нема ни најмање наклоњена.
Ребекина суптилна ласкавост толико очарава новопечену баронету да је свакодневно обилази у њеној кући. Једнако често се ту налази свемоћни лорд Стеин, племенити заштитник Бекија, стари циник, уз помоћ кога се бивша гувернанта „ускраћује и гура напријед“. На који начин то постиже, нико не може рећи ништа конкретно, али лорд Стеин јој даје дијаманте и ставља јој на располагање подруме. Коначно, догађа се догађај који Бецки стави на ранг са угледним дамама, она је представљена на суду. Улази у највише кругове лондонског света и уверена је да силе које постоје не разликују се од Смитса и Јонесеса. Када прође прво усхићење, Бецки постаје досадно. А њен муж се сваким даном осећа све усамљеније међу „сплеткама, аристократским окупљањима и сјајним ликовима“ и све се више везује за свог сина.
Бецкиин сјајан марш кроз Сајам испразности завршава катастрофом. Родон је осуђује, ако не издају, онда издају, покушава да изазове лорда Стеина на двобој, и на крају напусти Енглеску да преузме место гувернера острва Ковентри (а за њега га је набавио исти лорд Стеин). Ребека нестаје, а Родон Цровлеи Јр. остаје на бризи свог ујака и супруге, која замењује његову мајку. А шта је са Емилијом? Смрт супруга скоро је коштала њеног живота; спасило ју је тек рођењем сина, којег обожава, док је идолизирао свог мужа. Дуго времена живи са родитељима, стално трпи сиромаштво и тешкоће и радост проналази у малој Георгие. Али стари Џон Осборне, задивљен сличношћу свог унука са покојним сином, нуди да покупи дечака и одгаја га као џентлмена. Јадна Емилија се разишла са својим сином за његово добро и након смрти мајке налази утеху у осветљењу последњих дана старог оца. Али баш у тренутку када се Ребека сруши, срећа се окреће суочена с Емилијом. Мајор Доббин враћа се из Индије са својим братом Јосепхом, који се заклиње да од сада родбина неће знати потребу. Како се мајорово предано срце смрзава када дође у кућу у којој живи госпођа Осборне, колико је срећан кад сазна да се није удала. Тачно, није имао чему да се нада. Емилиа још увек не примећује Добинову незаинтересовану љубав, још увек не види његове изузетне врлине. Она остаје верна сећању свога мужа, свом снагом врлине, остављајући Добину да "гледа и пропада". Убрзо, Јохн Седлеи умире, а за њим и Јохн Осборне. Оставља малу Георгие половину богатства и враћа удовицу свог "вољеног сина" у притвор. Емилиа сазнаје да то дугује Добину, сазнаје да је он био непознати добротвор који ју је подржавао у годинама потребе. Али "за ову неупоредиву преданост може да плати само са захвалношћу" ...
На обалама Рајне, у малом војводству, поново се одвија састанак двојице „пријатеља“. Емилиа путује у иностранство са својим сином, братом и Доббином, а Ребека дуже време лети по Европи, крећући се у карташким играма и сумњивим авантуристичким авантурама садржајима које јој је доделио супруг, а свуда се сународници из пристојног друштва стиде од ње као да су је потукли. Али тада види Јосепха Седлеиа, а нада се буди у њеној души.Сирота клеветница која је лишена свог поштеног имена и вољеног детета, као и претходних времена, лако се омота око прста дебелог пса и Емилије, која, изгледа, није била паметнија и није ништа научила. Доббин се, увек презирна са Бецки, свађа око ње са Емилијом и први пут у животу је замера што не цени "љубав коју би више узвишена душа с поносом делила". Одлучи да се заувек разведе са Емилијом. И ево Бецки, испуњена дивљењем за Доббин и "презреним сажаљењем" за Емилију, почини једини незаинтересовани чин у свом животу. Показује писмо Емилије Георге која доказује његову неверност. Идол је поражен. Емилиа је слободна и може одговорити на осећај Доббина. Прича се ближи крају. Доббин се повезује с Емилијом, они воде миран живот у свом удобном дому и друже се са становницима Роиал Цровлеија. Јосепх исцрпљује несрећни живот робовласнице Ребеке до краја својих дана. Умре под „необјашњивим околностима“. Умире жута грозница и Родон Цровлеи Ср. Његов син након смрти ујака наслеђује титулу и имање. Не жели да види мајку, већ јој додељује великодушан садржај, мада је већ довољно богат. Ребека има много пријатеља који је сматрају неправедно увређеном. Живи на сјајан начин и напорно ради у добротворне сврхе. То је све. Да ли је Ребека срећна? Јесу ли Емилиа и Добин сретни? А ко од нас је срећан на овом свету?
